重要内容提示：

● 本次关于转让全资子公司控股权的关联交易议案已经于2020年4月28日公司九届七次董事会审议通过，关联董事回避表决。

● 本次关联交易总金额为3,007.55万元，扣除相关税费后计入公司当期损益。

● 本次关联交易价格以评估价格为定价基础，定价依据公平、公允，没有损害中小股东权益。

一、关联交易概述

为进一步整合信息化资源，实现公司煤智产业发展，提升市场竞争力。经协商，公司拟将全资子公司中煤新集智能科技有限公司

（以下简称：“智能科技”）51%股权以评估值3,007.55万元为对价，采取协议转让方式转让给中国煤炭开发有限责任公司。

中国煤炭开发有限责任公司（以下简称“开发公司”）为中国中煤能源集团有限公司间接控股企业，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司关联交易决策制度》的有关规定，截至本次关联交易，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易总额为12,271.95万元，未超过公司最近一期经审计净资产的5%，不需要提交股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

关联方中国煤炭开发有限责任公司为中国中煤能源股份有限公司全资子公司，系公司控股股东中国中煤能源集团有限公司间接控股企业，依据《上市规则》的规定，构成本公司的关联方，该关联方符合《上市规则》10.1.3第二款规定的关联关系情形。

（二）关联人基本情况

中国煤炭开发有限责任公司1981年成立，注册资本48,000万元，法定代表人：刘国胜，注册地址为北京市朝阳区黄寺大街1号，经营范围：不带有储存设施经营易制毒化学品、甲苯、其他危险化学品、石脑油、甲醇、四氯化钛、2-甲基丁烷、煤焦油、氧化钠、含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品、闭杯闪点≤60℃，氧化钡、氧化钾、二甲醚、邻苯二甲酸二异丁酯（化学危险品经营许可证有效期至2021年11月04日）；经营煤炭焦油的出口业务；承办中外合资、合作生产业务；工程勘察；工程设计；技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广；合同能源管理；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；产品设计；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、五金交电、建筑材料、电子元器件、矿用产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、润滑油、仪器仪表、机械设备等，是中国中煤能源股份有限公司全资子公司。截至2019年12月31日，中国煤炭开发有限责任公司经审计资产总额136,607.04万元，净资产52,536.01万元，2019年度实现营业收入83,412.33万元，净利润3,855.31万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的：中煤新集智能科技有限公司51%股权。

中煤新集智能科技有限公司是公司全资子公司，于2013年2月设立，注册资本5,000万元，法定代表人：丁家贵，注册地址：合肥市高新区习友路1682号研发大楼7楼，经营范围：矿井智能化系统、矿井自动化系统，管理信息化系统，工业电视及安防监控系统，智能楼宇系统，核心机房、数据中心、集控中心、视频会议、安全生产应急救援指挥系统的系统设计、施工及运维管理；计算机软件开发、销售及维护；技术咨询、培训及转让；计算机及设备的购销、制造和维护；矿井工程设计、施工、运维及管理，网站设计、建设及运营，计算机服务器租赁。截至2019年12月31日，智能科技经审计资产总额8,616.61万元，净资产5,660.56万元，2019年度实现营业收入4,538.45万元，净利润425.55万元。

（二）关联交易定价原则及依据

根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告（中联评报字〔2020〕第584号），以2019年12月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，智能科技资产评估价值5,897.15万元，评估增值236.59万元，增值率4.18%。

经交易双方协商，本次关联交易价格根据评估值和转让股权为依据，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。符合公司及全体股东利益，没有损害上市公司利益。

四、关联交易的主要内容和履约安排

公司与开发公司之间的《股权转让协议》主要内容如下：

（一）转让标的：公司所持有的智能科技51%股权。

（二）转让价格：股权转让价款3,007.55万元（人民币叁仟零七万伍仟伍佰元整）。

（三）价款支付：开发公司在协议生效之日起3个工作日内，一次性支付给公司。

（四）协议生效：协议自各方签字盖章并获得内部决策程序和审批手续等相应文件后生效。

（五）股权转让与登记：公司在开发公司支付股权转让款后15

日内办理变更登记手续，并在股权转让完成5个工作日内向开发公司办理智能科技公司的人事、财务资料文件的交接手续。

（六）声明与承诺：公司承诺独立持有智能科技协议股权，在股权完成转让之日起不存在委托他人持有、受他人委托持有、附条件、期限转让或者任何其它形式的第三方权益的情况，不存在对任何对该部分股权的质押、冻结等限制股权行使的情况。

（七）过渡期安排：股权转让交易评估基准日至股权交割日（即完成工商变更登记日）期间为过渡期。过渡期内，智能科技经专项审计所确定的相关经营收益及亏损，归公司享有，在本年度决算审计后与利润分配一并支付给公司或由公司弥补。股权交割日之后，智能科技的经营收益及亏损由公司与开发公司按股权转让后的股权比例承担或享有。

（八）职工安置：本次股权转让不影响智能科技员工已经签订劳动合同的履行。对于甲、乙双方新委派到智能科技工作的员工，由甲乙双方另行协商解决。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易有利于整合信息化资源，加强专业化管理，进一步提升市场竞争力，实现公司煤智产业发展。智能科技2019年资产总额、净资产和实现的营业收入、净利润占公司比重较小，对公司财务状况和经营成果不产生重要影响。本次关联交易行为完成后，智能科技将不再纳入公司合并报表范围。截至披露日，智能科技未占用上市公司资金，公司未对智能科技提供担保、委托理财。

六、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2020年4月28日，公司九届七次董事会审议通过了《关于转让中煤新集智能科技有限公司51%股权的关联交易议案》，关联董事陈培、杨伯达、王雪萍回避表决。经表决，其他4名非关联董事一致同意该议案。

（二）独立董事事前认可并发表独立意见

公司已于本次董事会会议召开之前，向独立董事提供了本次关联交易的相关资料，并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可。

独立董事认为：上述关联交易事项，有利于发挥煤智产业协同作用，进一步提升市场竞争力。本次交易以评估值为依据，定价依据公允、合理，没有损害上市公司及中小股东权益。

（三）审计委员会意见

公司审计委员会认为：上述关联交易事项，有利于发挥煤智产业协同作用，进一步提升市场竞争力。本次交易定价依据公允、合理，没有损害上市公司及中小股东权益，同意将本议案提交董事会审议。

特此公告

中煤新集能源股份有限公司董事会

2020年4月30日